Conventions réglementées et transparence

15 septembre 2014

L’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 (JO 2 août 2014) modifie le régime des sociétés par actions (SA). L’une des modifications porte sur les conventions reglementées au travers d’une part d’une simplification de la procédure en excluant du périmètre de ces conventions celles conclues entre une société mère et sa filiale détenue à 100% et d’autre part de l’instauration d’une obligation de motivation de ces conventions.

Le régime des conventions reglementées dans les sociétés anonymes conduit à prendre en compte un très grand nombre de conventions, alors même que, dans la majorité des cas, aucune situation de conflits d’intérêts n’existe véritablement ce qui a pour effet de noyer dans la masse des conventions signaléees celles qui sont véritablement porteuses de conflits d’intérêts. Le maintien de l’information sur les conventions reglementées entre une société et une autre société dont elle détient, ou qui détient, 100% ou une fraction équivalente de son capital, est apparu, à cet égard, peu utile.

L’ordonnance prévoit donc, dans une perspective de simplification de la procédure, d’exclure du périmètre des conventions reglementées les conventions conclues entre une société et une autre société dont elle détient ou qui détient, directement ou indirectement au moment de la conclusion de la convention, 100% ou une fraction équivalente de son capital.

En outre, afin de renforcer la transparence au sein des SA, l’ordonnance instaure une obligation pour les conseils d’administration et de surveillance, de motiver leurs décisions autorisant la conclusion de telles conventions. La motivation recherchée consiste à expliquer l’intérête que présente la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Une telle obligation devrait permettre aux actionnaires d’approuver ou non les conventions en connaissance de cause.

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